B2B-Kaltakquise in Deutschland

Deutschland ist der Markt, auf dem zwei Dinge besonders häufig verwechselt werden: dass eine Kaltakquise-E-Mail an ein Unternehmen einfacher sei als an einen Verbraucher, und dass beim Versand aus Polen polnisches Recht gelte. Beides trifft nicht zu.

Darf man ein deutsches Unternehmen ohne Einwilligung anschreiben?

Nein. Grundlage ist § 7 Abs. 2 Nr. 2 UWG, der Werbung unter Verwendung elektronischer Post ohne vorherige ausdrückliche Einwilligung des Adressaten untersagt. Die Vorschrift unterscheidet nicht zwischen Verbrauchern und Unternehmen: die B2B-Differenzierung im UWG betrifft Telefonanrufe, nicht die E-Mail. Die Darlegungslast für die Einwilligung liegt beim Absender.

Ein Hinweis zur Nummerierung. Derselbe Inhalt stand früher unter Nr. 3, und so zitieren ihn die meisten älteren Kommentare und Entscheidungen. Wer eine ältere Entscheidung heranzieht, nennt am besten beide Nummerierungen.

„Werbung” ist weiter, als die Intuition nahelegt

Hier entsteht das meiste Risiko. Der Begriff erfasst jede Äußerung im Rahmen einer geschäftlichen Tätigkeit, die den Absatz fördern soll, auch mittelbar. Drei BGH-Entscheidungen zeigen die Reichweite:

• BGH vom 10. Juli 2018, VI ZR 225/17: eine an eine Rechnungs-E-Mail angehängte Kundenzufriedenheitsbefragung ist Werbung, weil sie der Kundenbindung dient. Es muss in der Nachricht nichts verkauft werden.
• BGH vom 15. Dezember 2015, VI ZR 134/15: eine für sich zulässige Bestätigungsmail wird allein durch das Anhängen eines Werbeelements unzulässig. Die transaktionale Nachricht „absorbiert” die Werbung nicht.
• BGH vom 12. September 2013, I ZR 208/12: eine über „Empfehlung an einen Freund” versandte E-Mail ist Werbung des Unternehmens, obwohl ein Dritter sie auslöst.

Praktische Folge: Webinar-Einladungen, Fachinhalte, Ankündigungen neuer Funktionen und Zufriedenheitsbefragungen sind als Werbung zu behandeln.

Die Bestandskundenausnahme und ihre vier Voraussetzungen

§ 7 Abs. 3 UWG erlaubt den Kontakt ohne Einwilligung, doch alle vier Voraussetzungen müssen kumulativ vorliegen: die Adresse wurde im Zusammenhang mit dem Verkauf einer Ware oder Dienstleistung vom Kunden erlangt, sie wird zur Werbung für eigene ähnliche Waren oder Dienstleistungen genutzt, der Kunde hat nicht widersprochen, und er wurde bei Erhebung der Adresse und bei jeder Verwendung klar und deutlich auf das Widerspruchsrecht hingewiesen.

Wichtig: die Registrierung für einen kostenlosen Plan ist kein Verkauf, ein solcher Kontakt fällt also nicht unter die Ausnahme.

Eine polnische Rechtswahlklausel schließt das nicht aus

Wer aus Polen an einen Empfänger in Deutschland versendet, unterliegt neben dem polnischen auch dem deutschen Recht. Die Regime treten nebeneinander, sie ersetzen sich nicht.

Rom-II-Verordnung, Art. 6 Abs. 1 beruft das Recht des Staates, in dessen Gebiet die Wettbewerbsbeziehungen beeinträchtigt werden, also den Markt, auf dem die Nachricht landet, nicht den Ort des Sendeklicks. Art. 6 Abs. 4 verschließt den Ausweg: von diesem Recht kann nicht durch Vereinbarung abgewichen werden. Eine Rechtswahl zugunsten polnischen Rechts in Ihren Bedingungen verdrängt das UWG nicht.

Auch das Herkunftslandprinzip der E-Commerce-Richtlinie hilft hier nicht: die Zulässigkeit nicht angeforderter kommerzieller Kommunikation per E-Mail ist ausdrücklich davon ausgenommen.

Die Absenderangaben in der Fußzeile

Neben der Einwilligungsfrage verlangt Deutschland die Identifikation des Absenders. Wrenwire fügt den Block mit den Unternehmensangaben in E-Mails an diesen Markt ein, und zwar beim Versand, nicht bei der Erzeugung. So hinterlässt eine geänderte Firmenanschrift keine veralteten Angaben in früher erzeugten Serien.

Eine Kampagne kann bewusst auf diese Fußzeile verzichten. Das ist eine eigene, in zwei Schritten bestätigte Entscheidung, und sie befreit weder von der Rechtsgrundlage noch entfernt sie den Hinweis nach Art. 14 DSGVO, der eine eigenständige Pflicht ist.

Was den Start einer Kampagne blockiert

Für den deutschen, österreichischen und schweizerischen Markt startet eine Kampagne nicht, solange nicht die Rechtsgrundlage deklariert, die Absenderangaben vollständig, SPF, DKIM und DMARC für die Versanddomain eingerichtet und der Signaturschlüssel für den Abmeldelink konfiguriert sind.

Die Grundlage wählen Sie aus dreien: vorhandene Einwilligung, Bestandskunde im Sinne von § 7 Abs. 3, oder bewusst akzeptiertes Risiko. Die letzte Option ist genau das, wonach sie aussieht, und wird bei der Kampagne festgehalten.

LinkedIn und Telefon

LinkedIn verlangt keine Absenderfußzeile, da eine Nachricht nach angenommener Kontaktanfrage ein Gespräch in einem fremden Dienst ist. Die Rechtsgrundlage bleibt erforderlich: die Rechtsprechung behandelt eine Nachricht mit einem Angebot kanalunabhängig als Werbung. Wrenwire automatisiert den Versand auf LinkedIn nicht.

Das Telefon kennt im B2B die mutmaßliche Einwilligung und eigene Grenzen.

Rechtsstand: 6. September 2026. Diese Seite beschreibt das Verhalten des Produkts und nennt die Vorschriften, auf denen es beruht. Sie ist keine Rechtsberatung und entscheidet nicht darüber, ob Ihre Kampagne zulässig ist.